Header JL Consult Nieuwsbrief

Eenhoofdig worden in NV of BV: Bekendmakingsplicht

Op 6 mei 2020 werd reparatiewetgeving van 28 april 2020 aan het Wetboek vanVennootschappen en Verenigingen (WVV) gepubliceerd in het Belgische staatsblad. Eén van de doorgevoerde correcties betreft het eenhoofdig worden van een NV of BV tijdens het bestaan van de vennootschap.

Zowel een NV als een BV kan men onder het WVV oprichten met één aandeelhouder, die zowel een natuurlijk persoon als een rechtspersoon kan zijn. We spreken dan over een zogeheten eenhoofdige vennootschap waarvan alle aandelen toebehoren aan één aandeelhouder. Dat gegeven dat alle aandelen in een hand verenigd zijn staat dan vermeld in de oprichtingsakte van de nieuwe vennootschap.

Daarnaast kan een NV en een BV ook tijdens haar bestaan eenhoofdig worden. Voor de NV bepaalde artikel 7:231 WVV al dat het gegeven dat alle aandelen in een hand verenigd zijn, evenals de identiteit van de enige aandeelhouders moest worden neergelegd in het vennootschapsdossier dat wordt bijgehouden op de griffie van de ondernemingsrechtbank. Deze verplichting wordt uitgebreid naar de BV en kan men voortaan voor beide vennootschappen terugvinden in artikel 2:8, § 4 WVV. Artikel 7:231 WVV wordt dan ook opgeheven.
Daarbij is een praktische vraag gerezen over het bekendmaken van het gegeven dat alle aandelen in één hand verenigd zijn. Moet dit enkel worden neergelegd in het vennootschapsdossier dat bij de griffie van de ondernemingsrechtbank wordt bijgehouden of is publicatie in het Belgisch Staatsblad nodig?

Navraag bij de Griffie van de Ondernemingsrechtbank leert ons dat de neerleging moet worden gepubliceerd in de bijlagen tot het Belgisch Staatsblad conform art. 2:14, 4° WVV: “Voor vennootschappen worden bekendgemaakt de mededeling van het onderwerp van de stukken die volgens dit wetboek enkel moeten worden neergelegd”.
M.a.w. er moet dus publicatie zijn van het feit dat de neerlegging is gebeurd.

Voordeel

Dankzij de eenhoofdigheid kunnen groepsvennootschappen voor 100% onder de moedervennootschap hangen zonder dat er één aandeel dient verhangen te worden. Ook een uitkoop van mede-aandeelhouders is mogelijk.

Opmerking

Alle vennootschappen kunnen opgericht worden door één persoon, tenzij het WVV dit uitdrukkelijk anders bepaalt. De maatschap, de VOF en de CommV moeten door minstens twee vennoten opgericht worden (art. 4:1 en 4:23 WVV) . De coöperatieve vennootschap zelfs door minstens drie (art. 6:3 WVV).

 

Bron: Practicali